锁价定增“退潮”

界面新闻记者 | 牛其昌

六月的A股定增市场，一场变革正加速推进。

据界面新闻不完全统计，截至6月30日，已有近40家上市公司密集发布公告，将定增定价基准日从“董事会决议公告日”统一调整为“发行期首日”，发行价格由特定价格调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%甚至90%”。

这意味着，曾经遭控股股东、实际控制人及战略投资者视为“制度红利”的锁价定增模式，正在遭监管的窗口指导推向市场化定价的轨道。

界面新闻注意到，自6月3日香山股份（002870.SZ）打响“第一枪”后，到6月12日单日9家公司集中公告，这场调整浪潮在不到一个月的时间内席卷了不同行业、不同进度的定增项目。

有投行人士对界面新闻表示，此轮密集调整与监管层面的窗口指导有关，政策信号在今年年初已有所释放，调整的方向主要是推动定增定价向市场化靠拢。

6月25日，山高环能（000803.SZ）发布公告称，将2025年度定增定价的基准日由“公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由固定的“5.13元/股”调整为“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量相应调整为“按照募集资金总额除以发行价格落实”。

而香山股份是今年以来，首家将锁价发行切换为市价发行的A股上市公司，自此拉开本轮调整的序幕。据界面新闻记者梳理，包括吉峰科技（300022.SZ）、金煤科技（600844.SH）、国际实业（000159.SZ）、望变电气（603191.SH）等公司都陆续跟进。

截至发稿时，已有近40家上市公司调整定增锁价而转向市价发行。

上述近40家上市公司的定增计划并非处在同一推进阶段。部分公司尚处董事会预案阶段，部分已获股东大会通过，还有的如香山股份、金煤科技已通过交易所审核。

多位业内人士对界面新闻表示，不同阶段的项目同步调整，侧面印证了此次窗口指导的覆盖面之广、力度之大。

对于调整的理由，多家上市公司在公告中的措辞高度一致——“保护中小投资者权益”。

以国际实业为例，公司在公告中明确表示，调整是“根据市场形势，结合保护中小投资者利益原则，充分研判后的择机决定”。此外，包括睿智医药、望变电气、蓝丰生化（002513.SZ）等多家公司也提到了类似表述。

据前述投行人士对界面新闻表示，锁价定增之所以成为监管“靶心”，根源在于锁定价与市价之间的巨大价差，推向市场化定价的核心逻辑在于压缩套利空间。

据界面新闻记者对比调整方案梳理，发布调整公告当日的股价与原锁价发行价格相比，折让比例大多处于两位数区间。最极端的案例是有研新材（600206.SH），其原定增价7.05元/股较公告当日收盘价32.99元/股，折让比例高达78.63%。

不仅如此，永杉锂业（603399.SH）、法尔胜（000890.SZ）、和远气体（002971.SZ）、探路者（300005.SZ）等折价比例也分别高达65.97% 、74.22%、73.97%、60.09%。

据梳理统计，超过半数的公司原锁价方案较市场价折让超过30%。这也意味着，若按原锁价方案执行，认购方可以用不到市场价七折、甚至低至两折左右的价格获得股份。

界面新闻注意到，当前“锁价定增”的核心制度框架延续了2019年证监会发布的再融资规则修订方案。彼时，该方案对定价及锁定期关键条款均进行了“松绑”：不仅定价基准日选择更灵活，发行价折扣从9折放宽至8折，且锁定期也从36个月和12个月缩短至18个月和6个月。

从实践来看，尽管锁价定增的定价机制已有明确规定，仅控股股东、实控人及战略投资者等三类特定对象可采用董事会决议公告日作为定价基准日，但由于从董事会预案披露到正式发行往往间隔数月甚至更长时间，其间股价波动可能导致锁定价与市价出现较大偏离，套利空间由此产生。