莎普爱思拟超高溢价收购事项遭问询！收购标的经营性现金流显著下降、营收预测下滑明显，拥有的房产还存在瑕疵

　　近日，莎普爱思发布的一则拟收购事项引起人们的关注！收购标的经营性现金流显著下降、营收预测下滑明显，更重要的是目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得产权证书等众多问题也受到了监管层的问询。9月30日，莎普爱思收到上交所出具的《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》，要求公司补充披露标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度、此次交易对价的支付安排是否对公司正常生产经营造成资金压力等事项。

　　　拟超高溢价收购实控人旗下资产，增值率280%

　　9月30日，莎普爱思发布公告称，拟收购上海渝协医疗管理有限公司（下称“渝协管理”）、上海协和医院投资管理有限公司（下称“协和投资”）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）股权，标的资产交易定价5.02亿元。因本次交易对方渝协管理为莎普爱思公司实控人林弘立、林弘远兄弟直接控制公司，协和投资为林弘立、林弘远兄弟通过渝协管理间接控制公司，本次交易构成关联交易。

　　资料显示，标的公司泰州医院是二级甲等专科医院，核定床位 300 张，实际设置床位 250 张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等 20 余个医疗医技科室。上交所要求补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所处的行业地位及核心竞争力；说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施等情况。

　　另外，公告显示，本次交易作价以被评估单位股东全部权益价值的收益法评估值为基础，交易定价 5.02 亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值 1.32 亿元的增值率为 279%，与资产基础法评估值9,800.33 万元的差异率为 412%。评估报告显示，资产基础法下，无形资产减值率为 36%。

　　上交所要求补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，并说明与历史数据的差异情况及原因；分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性；结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生产经营造成资金压力。

　　　收购标的经营性现金流显著下降、营收预测下滑明显

　　来看看收购标的泰州医院的经营状况如何？根据审计报告及盈利预测报告，泰州医院 2020 年 1-7 月实现营业收入 8,401.04 万元，经营性现金净流出 1193.86 万元。按比例换算 2020 全年的营业收入相较 2019 年下滑约 16%，盈利预测的全年营业收入同比下滑约 15%，而预测净利润增长 8%。此外，2020 年1-7 月实际发生的销售及管理费用降幅远超收入降幅，盈利预测中有关费用的预测基本延续该降幅趋势，2020 年预测销售及管理费用同比分别下降 44%和 30%。

　　上交所要求补充披露本期营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降的主要原因；结合费用具体构成，说明本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性；进一步分析预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性。

　　另据公告显示，此次交易还加入了业绩补偿条款。交易对方渝协管理、协和投资及其实际控制人承诺泰州医院 2020 年、2021 年、2022 年的净利润不低于 3,108.50 万元、3,778.50 万元、4,113.00 万元，累计净利润不低于 1.10 亿元。以此推算，如果想在未来三年完成业绩承诺，需每年实现10%-20%的利润增速；而如果业绩承诺没有完成，公司将面临大额商誉减值风险。

　　上交所要求明确上述净利润是否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性；结合本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。

　　“神药”风波后公司营收利润下滑明显

　　公开资料显示，莎普爱思是一家专业从事药品研发、生产、经营的综合性制药企业，于2014年7月2日成功在上海证券交易所A股主板上市。主打产品莎普爱思滴眼液曾经一度风光无限。

　　然而物极必反，盛极必衰？2017年底，丁香医生一篇《一年狂卖7.5亿的洗脑神药，请放过中国老人》引爆舆论，文章指出莎普爱思存在夸大疗效、错误宣传白内障不开刀也能治好、用症状替代疾病误导消费者超适应症使用等问题。