过渡期一年左右，证监会“打包”修订新《公司法》配套制度规则

　　为贯彻确定新《公司法》，12月27日晚，证监会公布了四方面配套制度规则完善工作安排。

　　首先，拟集中“打包”修改、废止的89件规章、规范性文件。

　　其次，为规范上市公司股东会运作，提升上市公司治理水平和保障投资者合法权益，起草形成了《上市公司股东会规则(修订草案征求意见稿)》，并向社会公开征求意见。

　　再次，为规范上市公司章程制定和修改，以提升上市公司规范运作水平和企业透明度，起草形成了《上市公司章程指引(修订草案征求意见稿)》，并向社会公开征求意见。

　　最后，明确过渡期有关安排。为有关主体预留一年左右的时间完成内部监督机构调整。 证监会表示，本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》(下称“《实施规定》”)等作适应性调整，不涉及实质性修改。

　　拟“打包”修改、废止的制度规则主要包括五方面

　　究竟而言，一是结合新《公司法》和《实施规定》有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定，删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。

　　同时，在《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司治理准则》等规则中明确，非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。

　　二是在《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中增加、调整公司治理相关规定，与新《公司法》做好衔接。

　　三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，确定上市公司独立董事制度改革要求。

　　四是调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。

　　五是考虑到《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步确定上市公司现金分红有关事项的通知》与新《公司法》冲突，或者已遭新的规则替代，拟予以废止。

　　完善股东会运作机制，将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一

　　为贯彻确定新《公司法》，融易新媒体消息，本次修订中，证监会对股东会运作机制等内容，进行两方面优化调整。

　　究竟而言，一是完善股东会运作机制。一方面，调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。究竟包括审计委员会完整承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。

　　另一方面，调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。

　　二是完善类别股的相关规定。首先，新增对于可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　其次，明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，同时《上市公司股东大会规则》也更名为《上市公司股东会规则》。

　　完善存在类别股公司相关规定，新增专节规定独立董事

　　对股东会、董事会的职权与运作机制、股东权利保护、控股股东及实际控制人责任等内容，本次修订中，证监会主要进行了三方面优化调整。

　　究竟而言，首先，完善总则、法定代表人、股份发行等规定。一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是落实法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。三是完善面额股每股金额等表述，衔接新《公司法》关于无面额股的规定。

　　其次，完善股东、股东会相关制度。一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。