融易媒体：“对赌式卖壳”后遗症？中超控股深陷诉讼泥潭

文 | 财联社 王俊仙

5月28日晚间，中超控股（002471.SZ）公告收到山东省青岛市中级人民法院送达的诉讼材料，海尔金融保理（重庆）有限公司（下称“海尔保理”）请求法院判令中超控股立即向其支付保理款本金5000万元、融资利息123.61万元及相应违约金。

事实上，这是中超控股最近一年频繁收到诉讼材料的一个缩影，其第一大股东及原实控人违规担保导致的“后遗症”正在持续发酵。与此同时，第一大股东和第二大股东如今“内斗”的局面，或许也和当初中超控股首创的“对赌式卖壳”脱不了干系。

海尔保理发起诉讼

中超控股和海尔保理的这起纠纷，其实已经延续大半年时间。

2018年10月，中超控股突然收到海尔保理的《履约催告函》后，核查发现，《买方保理业务合作协议》真实存在，这是公司前董事长黄锦光、前副董事长黄润明隐瞒其他董事的情况下签订的。

具体情况为，黄锦光以中超控股名义与重庆信友达日化有限公司（下称“重庆信友达”）签订十一份工业原料采购合同，约定由中超控股向重庆信友达购买产品，从而形成重庆信友达对中超控股享有应收账款7492.8万元。重庆信友达将工业原料采购合同项下的应收账款转让给海尔保理办理保理融资。海尔保理在2018年7月向重庆信友达支付保理款5000万元。

但从2018年9月起，重庆信友达拒绝履行上述保理合同等确定的付款义务。在中超控股收到海尔保理的《履约催告函》后，中超控股目前的控股股东江苏中超投资集团有限公司（下称“中超集团”）及其实际控制人杨飞与海尔保理签订担保协议。

5月29日，中超控股工作人员向财联社记者表示：“当时集团和杨总和海尔保理签订担保协议，是因为中超控股陷入债务纠纷，为了稳定上市公司正常运营。现在这个担保协议也是通过法律途径来解决。”

除了担保协议外，中超控股还向海尔保理支付了169.44万元利息。

两项措施似乎起到了一定作用，海尔保理在一段时间里并未采取法律手段。

但随着2019年2月25日，中超控股收到法院作出《民事裁判书》，判决解除中超控股与重庆信友达签订的十一份工业原料采购合同，中超控股立即在25天后向海尔保理发出《告知函》，明确表示其将不再继续履行上述保理合同及《回复函》约定的偿还保理款本金及利息的义务。

从公告时间顺序上来看，在此之后，海尔保理才开始与中超集团“对簿公堂”，请求冻结中超控股部分银行账户，但不久就在协调下进行了解冻。

对于公司不履行保理合同但又在此之前支付169.44万元利息的原因，上述工作人员表示，请参看公司即将回复深交所的问询函内容。

但该问询函已经延期一个多月未回复。

深陷诉讼泥潭

在上述诉讼案件中，中超控股自查认为所涉事项未经公司董事会、股东大会审议，而这种情形只是中超控股多个诉讼案件的“缩影”。

2月28日，中超控股“一口气”公告了收到揭阳市榕城区人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院送达的合计11份诉讼材料。

原告方包括陈伟利、林宏勇等3位个人，和小贷公司、物流公司、保理公司等4家企业，而被告方主要为黄锦光及其旗下广东鹏锦实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（下称“鑫腾华”，同时为中超控股第一大股东）和中超控股等，主要涉及的事项为贷款纠纷，涉诉金额合计超过6亿元。

但中超控股方面对此并不“认账”，其表示，上述对外担保均未经公司董事会、股东大会审议通过，是黄锦光个人越权行为，属于无效担保，而担保材料上加盖的公司印章涉嫌私刻，公司无担保的真实意思表示。

除此之外，今年4月，深圳市红塔资产管理有限公司和中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司分别在诉讼标的为“5.51亿元贷款及利息”和“本金5000万元及其投资收益”的案件中，将中超控股追加为被告，要求后者对债务承担连带保证责任。

中超控股再次在公告中重审“无用印登记及审批记录”、“担保事项未提交公司董事会、股东大会审议并通过”。

虽然中超控股认为是“萝卜章”且为黄锦光的个人行为，但其已经在一桩案件中败诉。

今年4月10日，中超控股收到有关林宏勇起诉要求偿还借款1500元及利息案件的一审《民事判决书》，中超控股被判承担连带赔偿责任，理由是“黄锦光当时是中超控股的法定代表人，法定代表人的行为即是公司的行为。”