二审启动，国联民生的千万赔偿是否可免？

《投资者网》吕子禾

近日，国联民生证券（601456.SH，1456.HK）的一则诉讼进展公告引发市场关注。公司全资子公司国联民生证券承销保荐有限公司（曾用名：华英证券有限责任公司）就龙力生物证券虚假陈述责任纠纷一案的一审判决提起上诉，山东高院已正式受理案件，二审程序完整启动。

此前济南中院的一审判决中，国联民生承销保荐需在2.75亿元的总赔偿额中承担5%的连带清偿责任，对应赔偿金额约1375万元，同时需按比例负担案件受理费。而彼时的国联民生正处于重组整合后的高速发展期，2025年第三季度报告显示，公司前三季度归属于上市公司股东的净利润达17.63亿元，同比增幅高达345.30%，总资产规模逼近1900亿元。

业绩高增长与历史合规风险的碰撞，使得这起上诉案不仅关乎单笔赔偿金额的归属，更折射出券商并购重组后历史风险处置、投行业务合规风控升级等行业共性问题。 

案起龙力

这起诉讼的源头要追溯到多年前的证券虚假陈述争议。2021年，李立群等1600余名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，将山东龙力生物科技股份有限公司、时任公司高管程少博等12名自然人，以及承销保荐机构华英证券、审计机构立信会计师事务所等共计15方列为遭告，诉至济南中院。投资者指控龙力生物存在财务造假行为，导致其投资被受损失，要求相关责任方承担连带赔偿责任。

作为龙力生物相关证券发行的承销保荐机构，华英证券自2022年8月起便遭卷入该诉讼。随着案件逐步推进，济南中院于2025年作出一审判决，认定龙力生物需向投资者支付投资差额损失、通知费及律师费合计27498.34万元，程少博承担连带清偿责任，华英证券等其他遭告按比例承担连带责任，其中华英证券的责任比例为5%，对应赔偿金额约1375万元，案件受理费也需按5%比例负担。

面对一审判决，国联民生承销保荐选择提起上诉，核心诉求是撤销一审中关于其承担5%连带清偿责任的判项，改判驳回投资者全部诉讼请求。

其上诉理由明确指出，自身行为不满足证券虚假陈述侵权责任的多个构成要件，不应承担赔偿责任。从法律逻辑来看，证券虚假陈述侵权责任需满足“虚假陈述行为、误导性、与投资者损失之间的因果关系、过错”等核心要件，国联民生承销保荐的抗辩大概率围绕“已履行勤勉尽责义务”“无主观过错”等关键维度展开，不过究竟证据与抗辩细节尚未公开。

回顾案件时间线，从2021年济南中院受理案件，到2022年国联民生披露子公司涉诉公告，融易新媒体消息，再到2025年一审判决落地，如今进入二审程序，这场历时数年的纠纷，也为审视资本市场中介机构的责任认定提供了实际的观察视角。 

影响几何

从财务层面来看，此次诉讼涉及的1375万元赔偿金额，相较于国联民生2025年的业绩规模，短期影响较为有限。2025年前三季度，公司归属于上市公司股东的净利润达17.63亿元，扣非后净利润17.23亿元，同比分别增长345.30%和348.81%；截至2025年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为520.20亿元，净资本规模达179.19亿元，财务实力雄厚。

国联民生在公告中明确提及，已根据一审判决情况计提预计负债，究竟金额以年审会计师审计结果为准。这一会计处理符合《企业会计准则》关于或有负债的谨慎性原则，且未对2025年前三季度业绩产生重大冲击。即便二审维持原判，1375万元的赔偿也仅占公司前三季度净利润的0.78%，不会对公司整体财务状况造成实质性影响。

但从业务层面来看，潜在的声誉风险值得关注。国联民生2025年业绩高增的核心驱动力之一便是投行业务的快速发展，前三季度公司手续费及佣金净收入达29.15亿元，同比增长145.34%，其中投资银行业务手续费净收入6.88亿元，同比增幅高达160.77%，显著高于行业平均水平。

这一增长得益于公司2025年将民生证券纳入合并报表范围，业务规模实现跨越式扩张。不过此次诉讼涉及的是子公司的历史投行项目，在监管对中介机构责任追究日趋严格的背景下，历史风险事件可能会影响部分客户的合作意愿，成为业务拓展中的隐性障碍。

更深层次来看，这起诉讼暴露了券商并购重组中普遍面临的历史遗留风险处置问题。

国联民生通过合并民生证券实现了规模扩张，但也需承接子公司过往业务产生的潜在风险。华英证券作为原独立运营的券商，其历史投行项目的合规瑕疵在并购后暴露，考验着国联民生的风险整合与处置能力。